Поздний палеозой - Девон
Климат более континентальный. Появляются пустынные и полупустынные области.
В морях обитали настоящие рыбы. Появились рыбы с костным скелетом.
В мелководных водоемах жили двоякодышащие рыбы, у которых наряду с жаберным дыханием возникло и легочное.
Возникли кистеперые рыбы, которые обладали парным строением плавников.
На суше появляются первые леса из гигантских папоротников, хвощей и плаунов. Новые группы животных начинают завоевывать сушу.
Представители членистоногих, приобретшие воздушное дыхание, дают начало многоножкам и первым насекомым.
Потомки рыб выходят на сушу, образуя первый наземный класс позвоночных, - земноводных и амфибий.